【汽车人】新能源初创公司赴美上市路断

发布时间:2020-05-23 聚合阅读:
原标题:【汽车人】新能源初创公司赴美上市路断要求“中概股”遵守同其他公司一致的透明化准则看似合理,但是这将使中国企业违反国家保密法则。中美两项法律涉及审计的矛盾...

原标题:【汽车人】新能源初创公司赴美上市路断

要求“中概股”遵守同其他公司一致的透明化准则看似合理,但是这将使中国企业违反国家保密法则。中美两项法律涉及审计的矛盾,不出意外将长期存在。所有在美上市的中国公司,将面临两难处境。

文/《汽车人》黄耀鹏

如果12个月内瑞幸还没有垮掉,陆正耀可以吹嘘,以一己之力,他催生了一项专门问责“中概股”的法案,让196支“中概股”日子难过。毁掉自己的路,也让别人无路可走,这就是瑞幸干的事。

5月21日,又向这样的前景前进了一大步。这一天,美国参院通过了《国外公司问责法案》。法案如果想成为法律,还需要众院表决、总统签字。可以预料,后两者都不会成为法案的障碍。

华尔街私下里都称之为“中概股法案”。因为它表面上对所有外国公司有效,实际上就是针对在美上市的中国公司。SEC主席杰伊·克莱顿在4月份都明说了,“不要投资(在美国上市的)中国公司股票”。

两国法律矛盾

法案很短,只有几页,但内容很炸裂。简单说,如果PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)无法审计在美上市的外国公司,那么后者就必须证明自己不受政府拥有或操纵。如果其财务报告采用海外会计准则,以致PCAOB连续3年无法审计,将禁止该公司交易。

其中,PCAOB是SEC(美国证券交易委员会)下属的非营利机构,负责IPO的审计工作,有人称其为“审计师的审计师”。

如果遵守该法案,就意味着在美上市的中国公司,需要接受PCAOB对会计底稿的审查,这一行为直接违反了中国证监会、国家保密局和国家档案局2009年制定的《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》。

“规定”要求,审计底稿必须存放在境内,还明确跨境证券监管应该通过中国证监会进行,现场检查也以中方为主。

今年新生效的《证券法》也要求,境外证券监管机构不得在我国境内取证,未经主管部门同意,不得擅自向境外提供证券文件。

那么问题来了,在美上市、总部在中国、业务主要在中国的公司,到底听谁的呢?

囚徒困境

纳斯达克对IPO以“弱审查”著称,设计的用意在于用资本方式淘汰“差公司”。但如果就憋着恰烂钱,那么资本还来不及看出优劣,就被带沟里去了。

“中概股”通常会把注册地放在“免税地区”(譬如开曼群岛),在香港找上市代理。SEC想有效监管,就要打通中国、开曼、香港的数据壁垒。

但即便中美在2013年签署了联合执法协议,数据互通仍然做不到,执法更无从谈起。未经中国证监会同意,PCAOB和SEC只能看到一份年度审计报告,看不到审计报告的底稿、公司数据和会计凭证等关键数据。这就为某些中概公司利用两国数据不互通的局面作弊。就算作弊被抓包,只要实控人不去美国,就不会被罚款、吃牢饭。做空公司虽然有足够动力,在中国实施成本高昂的、现场门店调查(譬如调查瑞幸),但通过财务审计,几乎不可能抓到证据。

眼下,要中国同意向美国开放数据,谈都不要谈。SEC能做的,就变成一方面抬高“中概股”上市门槛,另一方面迫使已上市的“中概股”自己想办法提交财务数据。

目前共有196家中国企业在纳斯达克或纽约证券交易所上市。市值超过200亿美元的“中概股”共有13家,市值1.2万亿美元。其中,中字头有6家,市值4千亿美元,以及阿里巴巴等民企的8千亿美元。现在的氛围是,华尔街对“中概股”产生了日益严重的不信任感。

百度、爱奇艺等已经否认了私有化传闻。私有化需要的天量资金成本,没有额外财政支持是很难负担的。特斯拉在股价低点的时候,都没有做成这件事。

要求“中概股”遵守同其他公司一致的透明化准则看似合理,但是这将使中国企业违反国家保密法则。中美两项法律涉及审计的矛盾,不出意外将长期存在。为了遵守美国法律,就要违反中国法律。所有在美上市的中国公司,将面临两难处境。

不过,也有业内人士指出,如果“中概股”聘请美国审计机构,就不存在财务底稿问题,对中概股的负面看法已经言过其实。也有人指出,3年PCAOB审计是可以规避的,但SEC将致力于封锁操作空间,迫使“中概股”做站队选择。但业务在中国的“中概股”,其实没得选。

“蔚来之路”没得走

与此同时,“中概股”赴美上市难度将大增。轻则延长上市,重则无法上市。不管如何,2018年蔚来交车1340辆就进行了IPO,IPO之后30天就在纳斯达克挂牌那种急速操作,将来肯定很难发生了。

打算走“蔚来道路”的创投公司,很可能发现路被堵死了,除非他们能在海外开展业务,名正言顺地聘请美国注册的会计师事务所进行审计,同时没有法律障碍地将审计底稿交给SEC。只要在中国开展业务,这一条就很难合法绕过去。

那么问题再次来临,如果不能IPO,投钱的PE(私募股权投资)/VC(风险投资),如何退出?如果没有退出机制,他们为什么还要投资初创新能源公司?

新能源初创公司的投资链条被剪断,就意味着新能源汽车独角兽公司可能胎死腹中。本来市场前景看淡,投资人已经对这类公司持谨慎态度,现在法案一出,雪上加霜。

除非A股创业板对新能源创业公司IPO的审查放宽。目前创业板对盈利的要求(1年净利润不低于5000万元、3年净利润不低于1亿元),仍将大多数创业公司挡在门外。别的不说,时至今日尚未盈利的蔚来就无法在A股上市。美股允许为保护创始人控制权而实行多层股权安排,在A股也是不允许的。

当然,如果能盈利,在A股上市仍有可能。在此之前,他们必须坚持维系资金链。

如果传统路径被限制,伦敦、法兰克福都可能成为替代选择。有消息称,曾被搁置的“沪伦通”计划正在复苏中。中国正在推动以全球存托凭证(GDR)的方式,通过伦交所与上交所的合作关系,核准部分上市公司在伦敦挂牌上市。

在目前中美对立的氛围下,要求两国进行审计监管合作的呼声,几乎听不到了。基辛格所说的“中美关系再也回不到从前”,可能也包括这一部分。新能源创业企业,不但IPO变得异常艰难,获得场外融资的难度也大大增加,这几乎堵死了新进入者的门径。(文/《汽车人》黄耀鹏,部分图片来源网络)【版权声明】本文系《汽车人》独家原创稿件,版权为《汽车人》所有。