分拆上市新规落地,股票最好直接分配给中小股东

发布时间:2019-12-19 聚合阅读:
原标题:分拆上市新规落地,股票最好直接分配给中小股东近日,证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(简称《规定》),明确了分拆试点的条件,规范了...

原标题:分拆上市新规落地,股票最好直接分配给中小股东

近日,证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(简称《规定》),明确了分拆试点的条件,规范了分拆上市流程,加强了对分拆上市行为的监管。笔者认为,推动分拆上市,保护中小股东利益是重中之重,在这方面仍需出台配套制度。

资料图 图据中国证券网

所谓分拆上市,是指上市公司以直接或间接控制的子公司的形式,在境内实施IPO或重组上市的行为。由于上市公司董事高管及子公司董事高管,都可能会跟随上市公司投资、持有子公司股票,为确保分拆上市的公平,防止内部人过度获利,《规定》第一章第六条规定,上市公司董事、高管及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高管及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计则不得超30%。

如果上市公司所属子公司分拆上市,主要获利者是上市公司董事高管或子公司董事高管,那么这种分拆上市的动机本就不纯,理应约束控制。而从中小投资者的角度而言,上市公司分拆上市,中小股东能否得到子公司的股票,这是市场极为关注的。事实上,分拆上市有两种模式:

一是子公司分拆上市后,原本由上市公司持有的子公司股票,按比例分配给母公司(上市公司)股东,也即上市公司的中小股东也可得到子公司股票。这种情况下,上市公司不再持有子公司股票、不再控制子公司。这种模式下,上市公司中小股东能直接获取分拆上市的利益;

二是上市公司持有子公司的股票,并不再往下分配给上市公司的股东,而是统一由上市公司持股,上市公司与子公司仍维持母子关系。这种情况下,上市公司中小股东受益,主要是子公司上市后获得股市溢价、推动上市公司内在价值提升,或上市公司将来减持子公司股票获取减持受益,上市公司中小股东属于间接受益。

比较上述两种模式,第一种模式明显让上市公司中小股东获益更直接、更可靠。A股一个痛点就是上市公司治理问题,有些上市公司被内部人控制,即便上市公司由于分拆上市而受益,但这部分收益可能被内部人截留而化于无形,最终上市公司中小股东一无所获。

《规定》对上市公司分拆上市到底选择哪种模式并未明确,笔者建议,理应选择第一种,因为这更有利于实现分拆上市的利益共享、有利于维护上市公司中小股东利益。

这方面也不妨看看香港的做法。香港主板上市规则第15项应用指引规定,联交所上市委员会要求母公司向其现有股东提供一项保证,使他们能获得新公司股份的权利,以适当考虑现有股东的利益,方式可以是向他们分派新公司的现有股份,或是在发售新公司的现有股份或新股份中,让他们可优先申请认购有关股份。在港股分拆上市案例中,上市公司往往把分拆上市子公司的股票,通过特别股票股利的方式同比例分配给上市公司老股东。

目前《规定》对A股分拆上市,并没有规定上市公司老股东对分拆上市子公司股票的优先认购权,因此,若借鉴香港的做法,最好选择将分拆上市的子公司股票,直接分配给上市公司中小股东。

当然,选择第一种分拆上市模式,也有些问题需要考虑到。上市公司不再持有子公司股票、转而由上市公司成千上万的股东持有,加上子公司IPO发行,子公司上市后的股权就可能极为分散,原来由上市公司控制的可能会变为没有实控人,子公司的公司治理或有一定的动荡过渡期。

不过,这个问题也无需过于担心。或许,正是因为此前一些上市企业与实控人之间的人格混同,才导致A股产生一系列问题;股权高度分散、没有实控人也未必是坏事,只要各方坚持按照《公司法》等依法运作,无论是否存在实控人,都可高效规范运作,甚至更有利于确保上市企业的独立法人地位。

红星新闻签约作者 熊锦秋

编辑 汪垠涛

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